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随着我国房地产业的规划与调控，很对中小企业因为资金链问题难以支撑项目开发，面临被收购吞并的局面，一般情况下，在国内房地产企业选择股权转让或者资产划转后转让两种方式进行并购，那么房地产股权并购模式有哪些风险及建议呢?有兴趣的朋友，快来一起阅读文章吧!

随着我国房地产业的规划与调控，很对中小企业因为资金链问题难以支撑项目开发，面临被收购吞并的局面，一般情况下，在国内房地产企业选择股权转让或者资产划转后转让两种方式进行并购，那么房地产股权并购模式有哪些风险及建议呢?有兴趣的朋友，快来一起阅读文章吧!

1.或有债务的风险

或有债务是指尚未到期或将来发生的可能性很大的债务，主要包括：为第三方担保形成的债务、未决诉讼(或潜在诉讼)形成的债务、潜在行政罚款导致的债务、票据责任导致的债务等。由于或有债务在房地产类项目转让时尚未发生，金额也尚未确定，所以在项目收购中较易被遗漏或者被出让方隐瞒，但一旦发生，很可能从根本上改变项目价值，使收购方在项目收购后陷入债务困境。

建议：(1)在项目收购的前期准备阶段，收购方可聘请专业的律师、会计师等，对目标公司及项目进行全面的尽职调查，查清被收购目标公司的真实财务状况;

(2)可约定收购方向出让方分期支付股权转让费，根据或有债务金额确定时间期适当调整尾款支付时间和金额，确保收购方权益。

(3)起草完善的股权转让协议，收购方可在协议中明确约定出让方对或有债务承担连带担保义务。或根据项目实际情况，使出让方保留目标公司的一定比例股份，这样既能给出让方一定远期收益预期，促使其积极行使职责，进而加快交易流程;同时，也可通过协议约定，对目标公司的或有负债承担不可撤销的无限连带清偿责任。

2.目标公司员工的风险

收购方如不能妥善安置项目公司的老员工，很可能会带来劳务纠纷，甚至引发群体性事件。届时，不仅收购方会经济受损、声誉受损、商业秘密外泄等，更有甚者会导致项目后续无法运营。

建议：收购方应对项目公司员工的情况进行充分了解，对企业有用的员工都应尽可能挽留下来。同时，收购方应该要求出让方在正式签约后，由出让方协助项目公司将不再留用的员工清退。

3.项目收购总价款的风险

项目收购总价款一般包括股权收购款和债权收购款两部分，很多企业在签署合同时不注意，将收到的全部款项定义为股权转让款，按照税法的规定，要按收到的全部价款减去初始投资成本后的余额缴纳企业/个人所得税，这样的话，税负比较重。

建议：项目收购总价款由股权转让款和债权收购款组成，在合同中必须分别注明股权转让款是多少，承担债务金额是多少，这样的话，仅就股权转让款减去初始投资成本后的余额缴纳企业/个人所得税，虽然交易总价款没变，但是税负降低了。

4.代扣个人所得税或者企业所得税(境外股东)

收购中原股东股权转让有溢价的话，需要缴纳企业所得税，如果原股东是境内企业的话，将股权转让的所得并入当年应纳税所得额缴纳企业所得税，收购方不涉及代扣代缴所得税的问题;但如果境内原股东是个人或者境外企业的话，按照税法规定，收购方负有代扣代缴所得税的义务。

建议：在原股东为个人或者境外企业时，收购方在支付价款时应履行代扣代缴义务。

5.土地账面成本与收购总价款之间的溢价无法重新计入土地成本

股权转让只是目标公司的股东发生变化，法律意义上的开发主体并没有发生变更，因此各项资产无需作为销售处理，房屋、土地等无需办理过户手续，对于收购方来说，我付了这么多钱，竟然不能计入土地成本，这将大大增加了后期开发销售的税负。

建议：支付的股权转让价款固然无法计入土地成本，但是能不能转换思路，对交易模式进行策划，根据项目具体情况提前做好预案，这部分价款还是可以计入土地成本的。

整体上来说这部分是有筹划空间的，在收购公司环节最好能让税务中介介入，结合项目情况制定切实可行的操作方案，在降低转让环节的税负同时又不增加项目后期开发的税负。

6.一次性100%转让股权的风险

根据《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函【2000】687号)文件，如果股权表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，一次性转让100%股权的，应按土地增值税的规定征税。

股权交易若被税务机关认定为资产转让，按税法规定应征收增值税、土地增值税和企业所得税。

建议：股权交易应一次交易、分批分次办理股权转让手续。可以第一次通过工商办理转让给收购方的股权不高于90%，将剩余不低于10%的股权在工商登记机关办理不可撤销质押，质押给收购方，同时在相关协议中约定，如果该部分股权对应的对价在期限内不能按时归还，一年之后剩余股权自动过户给收购方，避免被认定为资产转让。

有关房地产企业股权并购模式有哪些风险及建议，今天就暂时为大家分享到这里啦，希望文章内容可以给大家带来新的启发和帮助!会计教练每天陪您学点会计，积少成多，聚沙成塔，助力您的学习与工作更上一层楼!若是您在工作或者学习方面遇上什么问题，可以点击咨询我们的答疑老师，还可以在文章下方扫码，免费领取会计学习资料哦!