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企业合并面临的风险有哪些，对于TCL换股合并大部分人认为是实现了公司和投资者的双赢。但是抛开合并过程中的种种是非，我们对现行的财务报表分析的话会有不同的观点。需要我们注意的问题主要是关联方采购和品牌推广费。

企业合并面临的风险有哪些，对于TCL换股合并大部分人认为是实现了公司和投资者的双赢。但是抛开合并过程中的种种是非，我们对现行的财务报表分析的话会有不同的观点。需要我们注意的问题主要是关联方采购和品牌推广费。

TCL通讯关联方交易价格有欠公允

高市价是支持此次TCL集团以IPO及换股方式吸收合并TCL通讯的重要前提条件。显然，TCL通讯流通股目前的高市价建立在公司业绩在过去一年半突飞猛进的基础之上。但是，如果注意到这种业绩增长有着不同寻常的关联方交易支持，注意到相应的关联方交易将在上述吸收合并完成后消失，那么，目前TCL通讯流通股的高市价便有着不同寻常的泡沫风险。

受关注的TCL通讯关联方交易主要存在于采购与所谓品牌推广费分担比例两个环节：

1、关联方采购

尽管TCL通讯在销售环节几乎不发生关联方交易，但在手机零部件采购环节，关联方交易的比例为100%。董事会声称该等关联方交易的价格是按照市场价格确定的，但没有证据显示其价格符合公允性原则。

依据公司治理原理，一家公司如果委托关联方进行采购，意味着该公司资产不具备完整性，亦表明其经营不具备独立性。依据公认会计准则，在关联方之间进行的委托采购，对于受托的关联方来说，其交易价格应当按照转售法确定，即在采购成本的基础上增加一定的毛利。由于未说明TCL通讯的关联方采购价格采取正确的转售法确定，投资者无法判断其公允性，准确地说，是无法判断转售方是否在采购成本的基础上增加了一定的毛利用以向关联方支付相应的采购费用，或者委托采购方是否接受了来自存在关联方关系的转售方不公允的毛利转移。这绝不是一般化的信息披露瑕疵，而是重大关联方交易价格公允性瑕疵。在TCL通讯董事会未对此做出必要说明之前，其业绩的公允性风险不可排除。

2、品牌推广费

依据2003年半年报，TCL通讯按照销售收入的0.3%分担“TCL”品牌推广费。在这里，“分担”的含义似乎是指无论该品牌推广费实际发生额如何，公司只需按照事先约定的固定比例承担支付义务。那么，实际的品牌推广费究竟是多少呢?董事会对此只字未提。不难想象，像手机这样的大众消费产品，主要由广告费构成的品牌推广费相对于销售收入的比例通常不会低于5%。以2003年上半年手机销售收入50.86亿元计算，在0.3%与5%之间，存在着2.39亿元的巨额差距。如果TCL通讯董事会不能证明手机的广告费是由上市公司承担的，就不能排除大股东利用免费或少计费用的关联方服务性交易向上市公司转移利润的嫌疑。

在尚未厘清关联方交易公允性风险之前进行大股东资产的整体上市，本质上是以一种表面的当前公允交易掩盖以往交易的公允性瑕疵。当以往交易的公允性瑕疵足够大时，TCL集团的整体上市可能存在欺诈嫌疑。

TCL集团自身业务及资产质量低下

上市公司业绩表观优异，而剔除上市公司后的大股东表观业绩低下，这似乎是中国上市公司的通病。为此，投资者对此类上市公司大股东资产的所谓整体上市务必提高警惕。

TCL通讯第三季度业绩大幅滑坡

遗憾的是，用不着等到TCL通讯的业绩公允性风险在吸收合并之后爆发来证明这次合并对广大中小股东十分不利，从2003年半年报，特别是第三季度报告中就可以看出，该公司业绩已发生重大转折或已出现显著拐点。

TCL通讯2003年第一季度实现营业利润2.7亿元，按年同比增长45.38%，但到第二季度，虽然1～6月累计实现营业利润4.74亿元，按年增长幅度维持在10.01%，但4～6月仅实现营业利润2.04亿元，按年增长幅度为-16.79%，4～6月或第二季度按季或环比增长幅度为-24.47%。

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